学者宁采臣(张国荣饰)收不到，无处可归。于是他们晚上去了鬼寺兰若寺，遇到了侠客燕赤霞(午马饰)。有一天，他们成了邻居，遇到了颜女小倩(王灏儿饰)。他们彼此相爱，但小倩是被树妖奶奶控制的鬼魂，特别迷惑精英男子为奶奶吸收阳气。小倩见宁采臣心地善良，不忍加害，与他的感情逐渐加深。宁采臣想救小倩脱离奶奶的魔掌，但由于奶奶的深厚技能，小倩无法脱离她的魔掌。两人随后向燕赤霞求救...
